Steuerstreitigkeiten in Bezug auf die Besteuerung von Personen in virtuellen Zonen, die kürzlich von TPsolution LLC gewonnen wurden
TPsolution LLC und der geschäftsführende Gesellschafter des Unternehmens, der erfahrene Steuerberater Gela Barshovi, haben vor kurzem ein fast zweijähriges Steuerverfahren gegen die georgische Steuerbehörde (GRS) beendet. Alle Streitfälle wurden erfolgreich abgeschlossen. Die Fälle wurden zu 100% innerhalb des Systems des Finanzministeriums gewonnen, ohne dass vor Gericht Berufung eingelegt werden musste.
Die Kanzlei hat bisher Mandanten in vier Steuerstreitigkeiten in Bezug auf Personen in der virtuellen Zone (VZP) im Jahr 2023 vertreten; TPsolution LLC und Gela Barshovi haben jeden Fall umfassend gewonnen.
Die Besteuerung von Personen in virtuellen Zonen: Von TPsolution gewonnene Fälle von Steuerstreitigkeiten
Alle vier Fälle begannen im Jahr 2021, als die Steuerbehörden feststellten, dass die Kunden nicht die Voraussetzungen für die Befreiung von der Körperschaftssteuer (CIT) erfüllten, die für Virtual Zone Persons (VZP) vorgesehen ist, weil sie in Georgien keine ausreichende wirtschaftliche Substanz hatten. Nach Ansicht der GRS war somit die Bestimmung von Artikel 6 des georgischen Gesetzes „über Informationstechnologiezonen“ nicht erfüllt.
Infolgedessen betrachtete die GRS alle von den Kunden ausgeschütteten Dividenden als mit 15 % Körperschaftsteuer belastet. Außerdem wurde eine Strafe in Höhe von 50 % der zusätzlichen Steuerschuld erhoben, und es wurden Verzugszinsen erhoben (0,05 % der nicht gezahlten Steuer pro Tag). Die Kunden vertraten die Auffassung, dass alle ausgezahlten Dividenden von der Körperschaftsteuer befreit waren, da alle vier Kunden den Status einer VZP hatten und Softwareentwicklungsdienste (oder eine Lizenz zur Nutzung der Software) für Kunden außerhalb Georgiens erbrachten.
Steuerstreitigkeiten in Georgien bezüglich der Besteuerung von Personen in virtuellen Zonen: Eine kurze Beschreibung des Sachverhalts – Fall #1
Während des geprüften Zeitraums war der Anteilseigner des Unternehmens (Kunde 1) eine ausländische Privatperson, die in dem Unternehmen auch als Softwareentwickler tätig war, sich selbst aber kein Gehalt zahlte (das einem Steuersatz von 20 % unterliegen würde). Er hatte von dem Unternehmen nur Dividenden erhalten, die mit einem Steuersatz von 5 % besteuert wurden (der Kunde war der Ansicht, dass die 15 %ige Körperschaftsteuer aufgrund der VZP-Steuerbefreiung nicht anwendbar war; daher wurde bei der Gewinnausschüttung nur eine 5 %ige Dividendensteuer gezahlt). Der Aktionär war während des Steuerprüfungszeitraums nicht in Georgien steuerlich ansässig.
Das Unternehmen hatte auch einen Junior-Softwareentwickler in Georgien eingestellt, dem das Unternehmen ein durchschnittliches lokales Junior-Entwicklergehalt zahlte, das entsprechend besteuert wurde.
Erfolgreiche Steuerstreitigkeiten – Fall Nr. 2: Eine kurze Beschreibung des Sachverhalts
Während des Steuerprüfungszeitraums war das Unternehmen (Kunde 2) ein sogenanntes „Ein-Mann-Unternehmen“, bei dem der Anteilseigner auch der Softwareentwickler war – eine natürliche Person mit nicht-georgischer Staatsangehörigkeit. Der Anteilseigner war in jedem Steuerjahr, das in den Zeitraum der Steuerprüfung fiel, in Georgien steuerlich ansässig (High-Net-Worth Individual rule). Er verbrachte 3 bis 5 Monate pro Jahr in Georgien, um aus der Ferne an der Softwareentwicklung zu arbeiten, ohne ein Büro zu nutzen. Das Unternehmen hatte keine weiteren Mitarbeiter eingestellt. Der Anteilseigner/Softwareentwickler zahlte sich selbst nur eine Dividende aus dem Unternehmen (ursprünglich wurde kein Gehalt an ihn gezahlt und erklärt), die mit einem Steuersatz von 5 % besteuert wurde.
Als der GRS begann, mit dem Kunden zu kommunizieren, und der Kunde uns um Hilfe bat (vor dem offiziellen Beginn der Steuerprüfung), schlugen wir vor, die Lohnsteuererklärungen des Unternehmens für die vergangenen Zeiträume zu korrigieren und bestimmte, angemessene Lohnbeträge, die jeden Monat an den Gesellschafter/Softwareentwickler gezahlt wurden, zu deklarieren und entsprechend mit dem Steuersatz von 20 % zu versteuern, während der verbleibende Betrag weiterhin als Dividende betrachtet würde, für die nur ein Satz von 5 % gilt. Der Kunde akzeptierte unseren Vorschlag und korrigierte die Lohnsteueranmeldungen der vergangenen Zeiträume.
Steuerstreitverfahren in Georgien bezüglich der VZP-Besteuerung: Eine kurze Beschreibung des Sachverhalts des erfolgreichen Falls Nr. 3
Während des Steuerprüfungszeitraums erbrachte das Unternehmen eine Lizenz für Software und IT-Supportdienste (Aktualisierung und Wartung) für ausländische Kunden. Der einzige Anteilseigner des Unternehmens, der gleichzeitig auch der einzige Softwareentwickler des Unternehmens war, war eine ausländische Person, die nicht in Georgien steuerlich ansässig ist (und es auch während des Steuerprüfungszeitraums nicht war). Das Unternehmen hatte einen nominierten Geschäftsführer – einen steuerlich Ansässigen georgischen Staatsbürger (diese Tatsache wurde jedoch von der GRS außer Acht gelassen). Das Unternehmen stellte während des Steuerprüfungszeitraums keine weiteren Mitarbeiter ein.
Ähnlich wie in Fall Nr. 2 schlugen wir, als der GRS mit dem Kunden zu kommunizieren begann und der Kunde uns um Hilfe bat (vor dem offiziellen Beginn der Steuerprüfung), vor, die Lohnsteuererklärungen des Kunden für die vergangenen Zeiträume zu korrigieren und einen bestimmten, angemessenen Betrag der monatlich an den Anteilseigner/Softwareentwickler gezahlten Löhne zu deklarieren und entsprechend mit dem Steuersatz von 20 % zu versteuern; der restliche Betrag würde als Dividende betrachtet, die nach den VZP-Vorschriften von der 15 %igen Steuer befreit ist. Der Kunde nahm unseren Vorschlag an und korrigierte die Lohnsteuererklärungen der vergangenen Zeiträume.
Steuerstreitfall in Georgia bezüglich der Besteuerung von Personen in virtuellen Zonen: Eine kurze Beschreibung des Sachverhalts von Fall Nr. 4
Während des geprüften Zeitraums war der einzige Anteilseigner des Unternehmens eine ausländische natürliche Person mit steuerlichem Wohnsitz in Zypern, die nicht in Georgien steuerlich ansässig ist (und es auch während des Steuerprüfungszeitraums nicht war). Der Anteilseigner war in dem Unternehmen auch als Software-(Webseiten-)Entwickler tätig, zahlte sich selbst aber kein Gehalt, sondern nur Dividenden. Das Unternehmen hatte auch mehrere einheimische Softwareentwickler mit unterschiedlichem Erfahrungsstand eingestellt, die alle Georgier waren. Die an die lokalen Mitarbeiter gezahlten Löhne, die entsprechend besteuert wurden, waren jedoch im Vergleich zu den Gesamteinnahmen des Unternehmens unbedeutend.
Das Unternehmen zahlte 0 % Steuern auf die ausgeschütteten Dividenden (die 5 %ige Dividendensteuer war aufgrund der Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Zypern und Georgien befreit, und die 15 %ige Körperschaftsteuer wurde aufgrund der VZP-Steuerbefreiung nicht besteuert). Das Unternehmen hatte einen nominierten Geschäftsführer – einen steuerlich ansässigen georgischen Staatsbürger (diese Tatsache wurde jedoch von der GRS nicht berücksichtigt).
Ähnlich wie in den Fällen Nr. 2 und Nr. 3 haben wir, als die GRS mit dem Kunden zu kommunizieren begann und der Kunde uns um Hilfe bat, vor dem offiziellen Beginn der Steuerprüfung die Lohnsteuererklärungen des Kunden für den betreffenden Zeitraum korrigiert und einen bestimmten, angemessenen Betrag der monatlich an den Gesellschafter/Softwareentwickler gezahlten Löhne erklärt und entsprechend mit dem Steuersatz von 20 % versteuert, während der verbleibende Betrag nach wie vor als Dividende angesehen wurde.
Als unsere Kunden ihre Steuererklärungen der Vergangenheit korrigierten, lagen die erklärten Gehälter immer unter 10 % des Unternehmensumsatzes; daher waren unsere Vorschläge einerseits vernünftig (der Nachweis der gezahlten Gehälter wurde zu einem der Hauptgründe, um die Steuerstreitigkeiten umfassend zu gewinnen) und andererseits war die Erklärung und Nachzahlung von 20 % Lohnsteuer keine teure Lösung für unsere Kunden.
Das georgische Gesetz über Informationstechnologie-Zonen
Gemäß Artikel 6 des georgischen Gesetzes über Informationstechnologiezonen:
„Die Aktivitäten in der virtuellen Zone umfassen die wirtschaftlichen Aktivitäten juristischer Personen im Zusammenhang mit der Produktion von IT im Hoheitsgebiet Georgiens.“
Der GRS betrachtete Artikel 6 als eine Voraussetzung für die Steuerbefreiung im Rahmen des VZP-Status. Daher stellte die GRS fest, dass die Kunden die Software nicht im Hoheitsgebiet Georgiens erstellt haben, weil die führenden Softwareentwickler (die Anteilseigner) in den betreffenden Steuerjahren nicht genügend Zeit im Hoheitsgebiet Georgiens verbracht haben.
Die Ergebnisse der oben genannten Fälle von Steuerstreitigkeiten
Im Jahr 2021 begann der GRS mit den Kunden zu kommunizieren (bevor Steuerprüfungen bei den einzelnen Unternehmen eingeleitet wurden) und forderte sie auf, freiwillig 15 % Körperschaftsteuer auf alle ausgeschütteten Dividenden zu zahlen; andernfalls würde eine Steuerprüfung eingeleitet. Die Kunden wandten sich an uns, um Unterstützung zu erhalten. Wir führten eine erste Analyse durch und berieten die Kunden (einschließlich der Korrektur früherer Lohnsteuererklärungen). Außerdem schlugen wir ihnen vor, den gesamten Steuerbetrag nicht freiwillig zu zahlen, sondern stattdessen den Weg des Steuerprozesses zu wählen und den Behörden zu beweisen, dass sie im Recht waren. In einem nächsten Schritt vertraten wir die Mandanten während der Steuerprüfung und während des gesamten Prozesses.
Wir legten Einspruch gegen den Prüfungsakt ein und übermittelten der ersten Instanz des Steuerstreits, der Abteilung für Steuerstreitigkeiten der georgischen Steuerbehörde, zusätzliche Unterlagen.
Nach einem langwierigen Streitverfahren wurde der Fall dank unserer Beharrlichkeit und unseres Engagements in mehreren Fällen von der zweiten Ebene (dem Rat des Finanzministeriums) an die erste Ebene zurückverwiesen. Letztere entschied, dass die Steuerprüfer die Steuerschuld auf der Grundlage der neuen methodischen Leitlinien des GRS für die Besteuerung von VZP neu berechnen sollten.
Bei den Steuerneuberechnungen in den Fällen 2, 3 und 4 verlangten die Steuerprüfer von uns den Nachweis, dass die Gesellschafter der Unternehmen über ausreichende Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen als Softwareentwickler verfügten und dass sie neben ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Unternehmen auch Softwareentwicklungsaufgaben im Auftrag der Unternehmen durchführten. Im Fall Nr. 1 verlangte die GRS den Arbeitsvertrag oder andere Nachweise, aus denen hervorgeht, welche Softwareentwicklungsaufgaben der lokale Juniorentwickler durchgeführt hat. Wir stellten alle angeforderten Informationen und Unterlagen zur Verfügung.
Dank unserer aktiven Beteiligung und der täglichen Kommunikation mit den Steuerinspektoren haben die Steuerbehörden die Steuerschuld auf der Grundlage der neuen methodischen Leitlinien für die Besteuerung von VZPs neu berechnet. Sie reduzierten die veranlagte Steuerschuld VOLLSTÄNDIG um 100%. Die Neuberechnung der Steuerschuld dauerte mehrere Monate, da die neue methodische Anleitung unterschiedlich ausgelegt wurde.
Im Fall Nr. 1 haben wir etwa 170.000 GEL an Steuern und Strafe vermieden. Außerdem wurden die Verzugszinsen vollständig erlassen.
In Fall Nr. 2 vermieden wir rund 240 000 GEL an Steuern und Strafe. Außerdem wurden die Verzugszinsen vollständig erlassen.
Im Fall Nr. 3 vermieden wir etwa 290.000 GEL in Form von Steuern und einer Strafe. Außerdem wurden die Verzugszinsen in vollem Umfang annulliert.
Im Fall Nr. 4 vermieden wir rund 592.000 GEL in Form von Steuern und einer Strafe. Außerdem wurden die Verzugszinsen vollständig erlassen.
Insgesamt haben wir unseren Kunden in den vier genannten Steuerstreitverfahren rund 1.293.000 GEL an Hauptbeträgen und Strafgeldern gespart. Außerdem wurden alle Verzugszinsen gestrichen, so dass die Steuerschuld unserer Kunden nach unserer Unterstützung bei den Steuerstreitverfahren fast NULL betrug.
Bislang haben wir vier Steuerstreitverfahren zur VZP-Besteuerung geführt und jedes Verfahren umfassend gewonnen. Darüber hinaus haben wir in diesem Jahr viele Steuerstreitverfahren zu unterschiedlichen Themen erfolgreich abgeschlossen. Wir haben noch mehrere laufende Verfahren zu anderen Steuerfragen und VZP-Themen, in denen wir die gleichen erfolgreichen Ergebnisse erwarten.
Steueranwalt/Berater in Georgien, der Dienstleistungen im Bereich Steuerstreitigkeiten anbietet und über wertvolle Erfahrungen und bemerkenswerte Erfolge verfügt
Gela Barshovi ist ein erfahrener georgischer und internationaler Steueranwalt/Berater mit einem tiefen Verständnis des georgischen und internationalen Steuerrechts und reichhaltiger Erfahrung in Steuerstreitigkeiten in Georgien. Aufgrund seiner hohen Kompetenz, Professionalität, Fachkenntnis und Beharrlichkeit sind seine Steuerstreitfälle sehr erfolgreich.
Um sich von Gelas hoher Kompetenz, seiner wertvollen Erfahrung im Steuerwesen und seinem tiefen Verständnis des georgischen Steuerrechts zu überzeugen, können Sie seine steuerbezogenen Artikel lesen, in denen er sein Wissen über verschiedene Steuerthemen mit Ihnen teilt. Hier ist ein Link zu allen Artikeln
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